环球速递！高鸿股份(000851):瑞信证券关于高鸿股份有限售条件的流通股上市流通申请核查意见
瑞信证券（中国）有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请核查意见一、高...
2022-12-29环球速递！高鸿股份(000851):瑞信证券关于高鸿股份有限售条件的流通股上市流通申请核查意见
瑞信证券（中国）有限公司
关于大唐高鸿网络股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请核查意见
【资料图】
一、高鸿股份股权分置改革方案的相关情况
根据大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“上市公司”或“公司”）公开披露的相关信息，高鸿股份的股权分置改革方案及股权分置改革时间表如下：
（一）股权分置改革方案
高鸿股份股权分置改革采取非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获得3股的股份。
（二）股权分置改革时间表
2006年5月29日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。
2006年6月28日，股权分置改革实施公告日。
2006年6月29日，股权分置改革实施股权登记日。
2006年6月30日，股权分置改革方案实施完毕，股票复牌。
二、本次申请上市流通的限售股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）承诺情况
1、法定承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
公司第一大股东电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信院”）作出如下特别承诺：（1）如果其他参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前被质押、司法冻结或托管，因而导致不能执行对价安排，或有非流通股股东反对或未明确表示同意改革方案，包括截止相关股东会议召开之日公司未联系到的非流通股股东和未对公司关于参与股权分置改革征询函作出答复的非流通股股东，电信院同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的电信院偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的电信院的同意，由高鸿股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。（2）如高鸿股份本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，电信院承诺在高鸿股份实施股权分置改革方案后12个月内豁免电信院对高鸿股份控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的 36,159,759.76元（含税）债权。
（二）承诺履行情况
公司第一大股东电信院对其所作出的特别承诺事项已履行完毕，其中：1、在执行公司本次股权分置改革方案过程中，电信院为不能支付对价安排的原非流通股股东代为垫付 1,268,055股对价股份，使得公司股权分置改革方案顺利完成；2、2007年5月23日，公司之控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司接电信院书面通知：电信院已经豁免公司之控股子公司北京大唐高鸿36,159,759.76元（含税）债权。截至2007年5月23日，电信院针对公司股权分置改革方案所做出的特别承诺已全部履行完毕，相关公告上市公司已于 2007年5月25进行了公开披露，公告编号：2007-020。
此外，本次限售股解禁股东贵阳车务段劳动服务公司已向电信院偿还电信院代为垫付的股份，履行了其在股权分置改革中应履行的承诺事项。
三、高鸿股份股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股本情况及本次限售股解禁情况
（一）股权分置改革实施后至今公司股本的变化情况
高鸿股份股权分置改革实施后至2020年8月31日的公司股本变化情况，请参见高鸿股份于2020年9月1日公开披露的《瑞信方正证券有限责任公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请核查意见》。
高鸿股份2020年9月1日至本报告出具之日股本由907,629,867股增加至1,164,752,220股。根据高鸿股份公开披露的相关公告，主要原因是： 1、根据公司2020年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1165号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过264,000,000股。公司实际发行人民币普通股（A股）252,016,129股，变更后的总股本为1,159,645,996股。
2、根据公司2018年6月20日召开的第八届董事会第十三次会议、2019年4月22日召开的第八届董事会第二十六次会议、2020年12月31日召开的第九届董事会第五次会议决议，同意公司对已经获授但尚未解锁的合计 19,613,776股限制性股票进行回购。公司本次变更后的总股本为1,140,032,220股。
3、根据公司 2022年 3月 9日召开的第九届董事会第二十二次会议、2022年4月25日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年6月21日召开的第九届董事会第三十次会议决议，公司完成了股权激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日为2022年6月21日，授予限制性股票的上市日期为2022年6月30日。公司本次变更后的总股本1,164,752,220股。
（二）本次限售股解禁情况
根据《高鸿股份股权分置改革国有股东垫付对价偿还备案表》：高鸿股份股权分置改革实施过程中，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份，电信院作为当时的国有控股股东，为安顺安正铁路运输技术开发公司贵阳经营部（以下简称“安顺安正”）等22位原高鸿股份非流通股股东垫付了股份作为支付给流通股股东的对价。股权分置改革完成后，根据铁路单位机构改革要求，贵阳车务段劳动服务公司于2021年1月依法承继安顺安正持有的高鸿股份全部股权。截至目前，电信院与贵阳车务段劳动服务公司相关的股份偿还工作已结算完毕，贵阳车务段劳动服务公司应偿还电信院的157,830股垫付股份已于2021年12月29日完成过户。
本次拟上市流通的为电信院、贵阳车务段劳动服务公司2名股东所持有的合计1,001,000股限售股股份，占公司总股本的0.0859%；本次有限售条件的流通股可上市流通日为2022年12月30日。具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 是否符合解除限售的条件 |
| 1 | 电信科学技术研究院有限公司 | 32,617,513 | 157,830 | 0.0136% | 是 |
| 2 | 贵阳车务段劳动服务公司 | 843,170 | 843,170 | 0.0724% | 是 |
| 合计 | 33,460,683 | 1,001,000 | 0.0859% | - |
瑞信证券认为：高鸿股份限售股股东电信科学技术研究院有限公司、贵阳车务段劳动服务公司履行了其在股权分置改革中应履行的承诺，高鸿股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，本次申请上市流通的限售股份符合相关法律法规、规范性文件规定的解除限售的条件。
（以下无正文）
（以下无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于大唐高鸿网络股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请核查意见》之签字盖章页）
保荐机构盖章：瑞信证券（中国）有限公司
保荐代表人签字：________________
吴亮
年 月 日
标签： 股权分置改革
